1. Po jakim czasie można zbyć posiadane udziały?

a/ uregulowanie w KSH (art. 180 i nast.)

Art. 180. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Art. 182. § 1. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

Art. 183. § 1. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia.

§ 2. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

b/ umowa Spółki (§ 8) tj.

- zbycie udziału lub zastawienie udziału wymaga zgody Zarządu udzielonej na piśmie pod rygorem nieważności,

- udziały nie podlegają dziedziczeniu

- udziały zmarłego wspólnika podlegają nabyciu przez Spółkę w celu ich umorzenia, wg wartości umarzanych udziałów na dzień 31 grudnia zakończonego roku obrotowego

- spłata spadkobierców nastąpi w terminie 14 dni od dnia zgłodzenia śmierci wspólnika.

oraz § 9 tj.

Udziały mogą być umarzane, na warunkach określonych w kodeksie spółek handlowych. Umorzenie udziałów może być dokonane z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego.

1. § 10 umowy – wyjaśnienie

§ 10

1. Wspólnicy zobowiązują się do dopłat, których jednorazowa wysokość nie może przekroczyć dwudziestokrotności wartości posiadanych udziałów.

2. Wysokość i terminy dopłat oznaczone będą w miarę potrzeb w drodze uchwały Zgromadzenia Wspólników.

3. Dopłaty podlegają zwrotowi w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników we wskazanym w niej terminie.

Dopłata – aktualnie 100 zł na cele organizacyjne i na działalność bieżącą Spółki, aby nie naruszać kapitału zakładowego. Na dzień dzisiejszy nie planujemy kolejnych opłat dodatkowych.

1. Jak Spółka będzie wypracowywać zysk?

Na dzień dzisiejszy działalnością Spółki jest nadzór właścicielski nad akcjami Spółki – jedyny zysk to dywidenda z akcji Zakładów Azotowych „Puławy” SA.

Wspólnicy mają prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonym do podziału uchwałą Zgromadzenia Wspólników, proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

Do rozporządzenia czystym zyskiem uprawnione jest Zgromadzenie Wspólników, które może zadecydować o przekazaniu części zysku na fundusz zapasowy, przeznaczony na pokrycie strat bilansowych lub na inne fundusze rezerwowe.

Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć do podziału lub na podwyższenie kapitału zakładowego niewykorzystany zysk, przekazany w poprzednich latach na fundusze zapasowy i rezerwowy.

1. Czy Spółka dysponuje majątkiem trwałym, obrotowym pozwalającym jej prowadzić taką działalność?

Kapitał zakładowy narastający wraz z przystępowaniem nowych udziałowców.

Kapitał obrotowy – opłaty dodatkowe 100 zł od każdej osoby, na bieżącą działalność Spółki (prawnik, ubezpieczenie, księgowa itp.)

1. Kto odpowiadać będzie za zobowiązania Spółki? Kto będzie spłacał kredyty i z czego?

Zarząd pracuje społecznie. Spółka będzie spłacała kredyty z zysku.

Członkowie zarządu ponoszą za swoją działalność odpowiedzialność cywilną i karną.

Udziałowcy spółki odpowiadają do wysokości swoich udziałów (np. modelowo 200 zł udziałów + 100 opłaty dodatkowej).

1. Jaki dokument (świadectwo udziałowe?) będzie poświadczał posiadanie udziałów, czy będzie można je odsprzedać komuś innemu lub zbyć w inny sposób ?

O zbyciu udziałów napisaliśmy w punkcie 1. Potwierdzenie nabycia udziałów następuje poprzez wpisanie do Księgi Udziałowców prowadzonej przez Zarząd spółki pracowniczej po spełnieniu następujących warunków:

• Wypełnieniu deklaracji przystąpienia /wykupienia udziałów,

• Uchwały zarządu spółki pracowniczej o przyjęciu w poczet udziałowców,

• Dokonaniu wpłaty zadeklarowanej kwoty na podane konto spółki,

Po zaksięgowaniu wpłaty i zidentyfikowaniu wpłacającego udziałowca zostaje on wpisany do Księgi udziałowców

1. Czy w każdym czasie będzie można nabyć udziały w Spółce pracowniczej czy tylko do określonej daty?

Na razie do 31 sierpnia wartość udziału wynosi po 100 zł każdy, po tej dacie wartość rzeczywista – nie nominalna może się zmienić.

1. Zgodnie z Umową Spółki przedmiot działalności Spółki pokrywa się z zakresem działalności ZAP. Czy spółka będzie zajmowała się produkcją i handlem?

Nie, na dzień dzisiejszy przewiduje się ze jedyna formą działalności gospodarczej spółki będzie zarządzanie i nadzór właścicielski nad akcjami Zakładów Azotowych „Puławy” SA.